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福建顶点软件股份有限公司关于对外投资设立参股公司的公告!

发布日期:2019-11-08 14:26:31 查看次数: 844 

核心提示: 本次对外投资无需提交股东大会审议。本次投资设立参股公司事项尚需提交工商注册登记部门办理相关手续。

董事会和公司全体董事保证本公告内容无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

重要提示:

投资目标名称:河南中原金融科技有限公司(暂定名称,须经工商行政管理部门批准);以下简称“股份公司”或“目标公司”)

投资额:公司投资人民币300万元,持有公司30%的股权。

特殊风险提示:新成立的公司在未来经营过程中可能会受到宏观经济、行业政策、市场环境、经营管理等因素的影响,经营业绩不确定。

一、外国投资概述

(一)外商投资的基本情况

2019年10月14日,公司与中原金融资产交易中心有限公司(以下简称“黄金交易中心”)和河南中盾云南信息技术有限公司(以下简称“中盾云南”)签订合资协议,三方共同投资成立河南中原金融科技有限公司,目标公司注册资本1000万元,实收金额1000万元(“元”指人民币元,下同)。其中,黄金交易中心出资400万元,占注册资本的40%;公司出资300万元,占注册资本的30%;中盾云南出资300万元,占注册资本的30%。

(2)审查

2019年10月14日,公司通过现场通讯表决方式召开了第七届董事会第二十二次会议。会议实际上有8名董事出席,其中包括李俊董事和戚薇独立董事,他们通过通讯表决的方式参加了会议。会议一致通过了《外商投资设立合资公司议案》。这笔外资不需要提交股东大会审议。投资设立股份公司尚未向工商登记机关办理相关手续。

(3)本次外商投资的资金来源为公司自有资金。该外资不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、合资协议主体的基本情况

1.公司董事会已经对交易各方的基本信息及其执行交易的能力做出了必要的决定。

必要的尽职调查。

2、投资协议主体的基本情况

(1)中原金融资产交易中心有限公司

统一社会信用代码:91410000ma 3xx 2 AQ 12

类型:股份有限公司(未上市)

住所:河南省郑州市郑东新区龙湖办事处副中心商务区龙湖企业服务中心136室

法定代表人:岳勇

注册资本:人民币2亿元整

成立日期:2016年12月6日

经营范围:为各类金融资产及其收益权(不包括保险、信贷、黄金等必须经国务院有关金融管理部门批准的金融产品)和企业产权(股票)提供登记、托管、上市、交易、结算和验证服务;为企业国有资产转让、增资扩股提供相关支持服务;信息咨询服务、投融资咨询服务、金融咨询服务;第二类增值电信服务。

主要股东及出资情况:

(2)河南中盾云南信息技术有限公司

统一社会信用代码:91410100ma3xe1ey96

类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

住所:郑州高新技术产业开发区科技大道81号6号楼3单元6层36号

法定代表人:李克

注册资本:一千万元人民币

成立日期:2016年9月30日

业务范围:计算机系统服务;计算机软硬件技术开发、技术服务、技术咨询和技术转让;数据处理服务;电子认证服务和电子签名应用;制作、发行和管理数字证书;数字证书产品的开发、生产和销售;互联网安全工程咨询服务;网页设计;计算机系统集成服务;网络设备的安装和维护;研发和销售计算机软硬件、网络技术、通信工程、网络工程、电子计算机和电子技术;电子工程技术研究与推广;销售:计算机软硬件及辅助设备、机械设备、电子产品。

三.投资目标基本信息

(1)公司名称:河南中原金融科技有限公司

(2)注册资本:1000万元人民币

(三)经营范围:从事金融信息技术、计算机技术、网络技术、机电技术和软件技术领域的技术开发、技术咨询、技术服务和技术转让;软件开发;计算机数据处理服务;计算机系统集成;计算机软件开发和销售;销售机械设备、机电设备和电子产品;接受金融机构从事金融信息技术外包的委托,接受金融机构从事金融业务流程外包的委托,接受金融机构从事金融知识流程外包的委托;接受委托提供劳务(不包括对外劳务合作和排队服务);营销规划;企业形象规划;会议服务;举办展览和展览;设计、制作、表演和发布广告;企业管理咨询;商业咨询;项目投资;金融信息服务(未经许可不得开展金融服务);技术进出口、进出口代理、货物进出口;互联网信息服务。[依法审批的项目,必须经有关部门批准后方可开展业务活动]

以上登记信息为申报信息,以工商部门认可的实际登记为准。

(4)投资状况:

四.合资协议的主要内容

(一)公司的股权结构和注册资本

协议签订后30天内,三方将按照协议约定的比例和股权结构设立注册资本1000万元、实收资本1000万元的股份公司。其中,黄金交易中心出资400万元,占注册资本的40%;顶点软件投资300万元,占注册资本的30%;中盾云南出资300万元,占注册资本的30%。

(2)股份公司管理:

1.董事会建设:5名董事、2名黄金交易中心董事、1名顶点软件董事、1名中盾云南董事、1名行业专家独立董事。其中,董事长和法定代表人候选人由黄金交易中心推荐。

2.监事会建设:监事会3名成员,黄金交易中心、顶点软件、中盾云南各1名监事。其中,监事会主席由顶点软件推荐。

3.管理层建设:包括总经理在内的高级管理人员由市场通过公开招聘或股东推荐选拔。

(3)违约责任

1.协议一方违约给其他方或参与公司造成损失的,违约方应承担赔偿责任。本协议任何一方违反本协议其他条款,给本协议其他方造成损失的,应承担赔偿责任。

2.本协议条款对违约责任另有约定的,以本协议为准。

(4)争议解决

由本协议引起或与本协议相关的所有争议应由各方通过友好协商解决。如协商不成,任何一方均有权向参与公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

(5)协议生效

本协议经各方签字或盖章后生效。

五、此项投资对公司的影响

投资设立股份公司,由于投资规模小,对公司未来的财务状况和经营成果影响不大。

六.投资风险分析

这项投资完成后,参与公司是否能够高效平稳地运营存在一定的不确定性。它可能面临诸如行业、政策、市场环境和管理变化等风险。参与公司能否盈利还不确定。要求投资者关注投资风险。公司将密切关注国家宏观经济形势和行业相关政策引导,审慎经营,积极提高自身经营管理能力,防范和降低可能的风险。

七、归档文件

1.第七届董事会第二十二次会议决议;

2.合资协议。

特此宣布。

福建顶点软件有限公司董事会

2019年10月15日

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